2017年47期资料 IPO周报 2017年第47期

原标题:IPO周刊| 2017年第47期

一、灵灿IPO观察

1.“三类股东”和“200人股东限制”打破了IPO“隐形红线”的新三板企业逐渐清晰起来

困扰新三板上市公司IPO的“三类股东”和“200人股东限制”问题破题了。12月6日，证监会预披露并更新文灿股份招股说明书，文灿股份成为首家“三类股东”进入IPO的新三板企业。当天，科顺防水携383名股东成功参会，成为新三板首个股东人数超过200人的案例。业内人士表示，随着相关案例的落地，许多困扰新三板企业寻求IPO的“隐形红线”将逐渐清晰。

2.证监会:审核周期大幅缩短，IPO堰塞湖得到有效缓解

据中国证监会官网消息，中国证监会副主席姜洋在2017央视财经论坛暨中国上市公司峰会上表示，今年前11个月，共有386家公司获批首次公开发行，同期IPO数量和融资规模均位居全球前列。IPO审核周期大幅缩短，IPO堰塞湖得到有效缓解。

3.审计委员会指出，IPO“拖延”:逾期将采取措施

IPO“堰塞湖”有望进一步疏通。监管部门出台新规，延期开会或暂停会议超过三个月的“困难”企业将面临“退料”风险。这意味着此前的IPO“卡仓”策略不再有效，IPO审核流程将更加优化，直接融资渠道将更加顺畅。

4.IPO获批数量将再次下降，全年大概率达到400家！有两个同样重要的新信号

12月15日，获得IPO批准的公司数量创下今年新低，只有3家。据e公司记者统计，今年年初以来，已有394家公司获得IPO批文，由于距离2018年到来还有两周时间，因此可以推测，2017年最终获得IPO批文的公司数量将在400家左右。

5.投资者保护下一个城市。深交所敦促加强新股发行上市管理

近日，深交所向各证券公司发布《关于进一步做好深交所新股发行上市工作的通知》。通知要求各主承销商完善并严格执行新股发行上市相关内控制度，加强线下投资者资格核查等。，并对违规的主承销商采取监管措施或纪律处分。业内人士认为，上述规定有助于投资银行进一步建立健全合规管理，提高投资银行内部控制水平，保护线上线下投资者权益。

二、宏观经济数据观察

1.货币供应量

11月末，广义货币余额167万亿元，同比增长9.1%，增速较上月末上升0.3个百分点，较去年同期下降2.3个百分点；狭义货币余额53.56万亿元，同比增长12.7%，增速较上月末放缓0.3个百分点，较去年同期回落10个百分点；流通货币余额6.860万亿元，同比增长5.7%。当月净投入现金392亿元。

11月份，M2同比增速较上月上升0.3%至9.1%。从资金来源来看，主要原因是新增非银行金融机构存款有所回升，但新增住户和实体存款增速仍相对较弱。在信贷形势向好、市场利率与存款利率持续分化的情况下，居民和企业加大了理财等资产管理产品的配置，可能导致非银行存款增加。

2.社会融资规模

11月份人民币贷款增加1.12万亿元，较上月增加4568亿元，较去年同期增加3254亿元。11月社会融资规模增加1.6万亿元，比去年同期减少2328亿元。

11月社会融资增加1.60万亿元，同比减少2328亿元，增速相对平稳。从结构上看，新增信贷占比有所提升；新增表外融资占比下降，主要是去年底以来房企委托贷款融资监管更加严格，要求四证齐全，视为表内融资，新增委托贷款较去年同期下降明显。此外，11月债券市场利率中枢上移，新增公司债融资再次下行。未来一段时间，资产管理新规正式实施后，投资于资产管理产品的非标、非上市公司股权将受到限制，公司融资由外向内转移是大势所趋。预计贷款将成为社会金融的主要驱动力。

三、行业信息

1.IPO排队银行扩容图:福建城市商业银行首次入选

临近年底，2017年一直不温不火的银行a股IPO进程突然开始动摇。第一，经过几年的努力，成都银行终于通过了审批会议，成为“准上市银行”。近日，福建厦门银行也递交了招股书，进入证监会上市排队名单。经过9年8次增资扩股，厦门银行也选择借a股上市，以分阶段解决资本金不足的问题。

2.中概股如何回归a股市场？

近日，证监会发行部召开的发行工作会议传来消息。目前正在审核的企业有460-470家，但真正形成积压的公司有200家左右。如果能尽快解决这近200家困难企业，就能实现审计常态化。在已经形成积压的200家企业中，积压是政策问题造成的，比如中交和三类股东。但是对于这样的问题，已经初步形成了意见，符合要求的可以推进。这也意味着，中概股回归a股市场也在日常工作中被提及。

四.IPO监管政策和监管部门动态

在本报告所述期间，没有相关进展

五、发审委会议提出的主要问题

1.河北阳原智汇饮料有限公司2017年第17次审计委员会第70次会议

1.发行人第二大股东雅之顺投资有限公司持有中国食品包装集团有限公司10.16%的股份，发行人及CFP控股企业拥有原材料采购、饮料委托加工等业务，占比相对较高。请发行人代表说明:雅之顺投资有限公司在CFP投资的目的，并结合发行人的业务及财务状况，补充说明不使用发行人作为投资主体是否具有商业合理性；报告期内，CFP及其关联企业是否与发行人上下游合作伙伴存在业务和资本往来；发行人与CFP是否存在关联关系，发行人与CFP控制的多家企业的交易定价是否公允，发行人是否会对CFP形成依赖；是否存在其他未披露的利益安排，是否存在损害其他股东利益的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确核查意见。

2.发行人95%以上的收入来自核桃乳。报告期内，发行人业绩增长放缓，广告费用的持续增加并未带来主营业务收入和净利润的相应增加。请发行人代表结合行业特点、发行人自身经营状况、销售模式及营销策略、发展阶段及成长性等，说明2017年上半年业绩下滑的原因及是否存在业绩持续下滑的风险；说明发行人重推广轻研发的商业模式的可持续性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确核查意见。

3.本次发行人募集资金29亿元，用于投资营销网络建设和市场开发项目。请发行人代表结合现有业务模式说明募投项目的合理性；说明经销商进一步扩大规模过程中，经销商进入和退出的主要条件和管理措施。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确核查意见。

4.报告期内，发行人的经销销售收入占主营业务收入的98%。招股书披露的部分股东经销商内容与其工商登记数据存在差异，2017年1-6月发行人前十大经销商在报告期后已注销。请发行人代表说明招股说明书披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在潜在风险，是否会对发行人及本次发行产生重大不利影响；前述事项是否对发行人的销售收入和支付产生影响，是否影响发行人收入的真实性；报告期内，发行人第三方支付金额较高。请根据销售政策、销售渠道和销售人员管理情况说明销售款项的真实性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确核查意见。

2.上海西递工程设计咨询有限公司2017年第17届审计委员会第70次会议

1.发行人申请材料后，报告期内财务报表有调整。2017年报告期财务报表调整后，2016年末商誉和无形资产占净资产的比例由调整前的22.24%调整为19.46%。请发行人代表说明:申报以来报送的财务报表存在差异，差异原因，这些调整是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否履行了相关程序；上述财务报表调整是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定；发行人内部控制制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确核查意见。

2.2014年发行人收购聚星科技、PTW，2015年聚星科技实际净利润大于预测。从收购PTW到2016年底，实际收入总额和实际净利润总额均大于预期。发行人在申报时未对收购聚星科技和PTW形成的商誉计提减值准备，但后来全额计提商誉减值准备。请发行人代表结合标的资产收购后的实际盈利能力，说明发行人商誉的减值测试过程和测试结果；两年前才收购的公司形成的商誉全额减值的合理性，发行人收购资产相关的内部控制制度是否有效。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确核查意见。

3.发行人的大部分收入和利润来自其子公司深圳、苏州和青岛袁腾，其中苏州和青岛袁腾自2013年起被收购。发行人母公司位于集团集中管理中心，不从事特定生产经营业务。其中，发行人持有苏州51%的股份，持有袁腾、青岛55%的股份。请发行人代表结合子公司章程及董事会席位分配情况、收购标的收购前后股东及管理人员的变动情况，向子公司说明发行人母公司的治理结构及管理机制，上述子公司的经营及财务管理是否不受子公司少数股东的影响，是否具有绝对控制权；子公司的业务和资产是否可以在不受子公司少数股东影响的情况下进行处置和整合；发行人收购苏青袁腾股权时是否与转让方签订了与履约承诺相关的合同；与股权转让相关的合同主要内容；对两家子公司剩余股权的安排。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确核查意见。

4.报告期内，发行人营业收入和净利润呈下降趋势，应收账款余额及其占营业收入的比例呈逐年上升趋势。信用期外应收账款金额持续增加，应收账款周转率低于同行业可比公司。请发行人代表说明:业绩持续下滑的原因；外部经营环境是否发生重大变化，是否对发行人持续盈利能力产生重大不利影响；信用期外应收账款持续增长的原因及合理性，应收账款信用政策前后是否一致；应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性；应收账款坏账准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确核查意见。

5.请发行人代表说明实际控制人赵晓君就境外子公司PTW诉讼出具承诺函的详细情况，并在招股说明书中补充披露。

3.深圳市杨明电路科技有限公司2017年第17次审计委员会第72次会议

1.报告期内，发行人主营业务收入和净利润持续增长，主要来自海外，应收账款余额逐年增加，特别是2015年和2016年，主营业务收入增长率分别为12.59%和28.05%，净利润增长率分别为31.95%和106.61%。请发行人代表结合九江杨明投产及产能增加情况，说明2016年及2017年1-6月收入大幅增加的原因及合理性；结合收入增长、产能和产量释放对产品单位成本、人工成本等的具体影响。，说明2016年净利润的增加远高于营业收入的增加及其合理性；结合公司信用政策及期后支付情况，说明报告期内应收账款余额较大的原因及合理性，信用期外应收账款占比情况，减值准备计提是否充分；说明海外销售收入政策是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确核查意见。

2.报告期内，发行人综合毛利率分别为29.58%、28.55%、34.57%和32.44%，高于可比上市公司平均值。请发行人代表结合成本、单价、制造费用、产品结构、国内外销售比例等因素，说明公司毛利率高于可比上市公司的原因；发行人2016年毛利率较2015年同期增长6.02个百分点，而同为小批量PCB厂商的兴森科技和崇达科技同期数据基本一致，造成较大差异。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确核查意见。

3.2015年以前，发行人海外接单主体为深圳杨明，直接向海外客户发货，九江杨明为深圳杨明提供外包。自2015年起，香港杨明成为海外业务的主要销售平台。请发行人代表结合2015年前后境外业务的不同收款主体和结算交割方式，说明不同模式下的资金划转、结算交割流程，相关主体的收入确认和纳税情况，是否符合外汇和税收监管要求。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确核查意见。

4.2013年2月至2014年9月，发行人实际控制人以委托贷款方式向发行人借款1000万元，年利率8.5%。2015年9月至12月，该行再次向发行人发放贷款2500万元，年利率为4.5%。此外，报告期内还发生了代控股股东及部分董事支付费用的案件。请发行人代表说明:委托贷款被他人采纳实施的原因，相关资金来源是否合规；认为委托贷款利率与同期银行贷款利率无重大差异，贷款利率公允的结论是否恰当；发行人现有内部控制制度是否能够防止内部人控制；是否存在异常融资行为，是否存在与其他企业的资金往来，是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确核查意见。

4.浙江恒强科技股份有限公司第十七届审计委员会2017年第72次会议

不及物动词IPO概述

1.接受审查的首次公开募股企业

新预披露企业

报告期内新增预披露主板企业2家、中小板企业5家、创业板企业5家。

新增预披露，更新企业情况

报告期内新增主板企业6家，预披露更新创业板企业3家。

新的暂停审查企业

报告期内，一家新创业板企业暂停审核。此外，主板恢复了对一家此前暂停江苏省新能源发展审核的企业的审核。

注:案例一，申请文件不全等。，这导致无法继续审计过程；场景二:发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限，导致审核过程无法继续；场景三:发行人披露的信息存在疑点，需要进一步核实；场景四:发行人自愿要求暂停考试或其他原因导致考试工作无法正常进行。

企业审查的新终止

在报告期内，没有新企业终止审查。

2.首次公开募股审查

最近的审计信息

报告期内，1家主板企业首发申请获批，1家创业板企业首发申请获批，1家主板企业首发申请失败，1家创业板企业首发申请延期。

今年首次公开募股的审批

七.媒体对IPO公司的负面报道

报告期内，IPO企业负面报道44起，报道数量较上周的24起有所增加。